domenica 3 maggio 2015

NUOVO PRINCIPIO OIC N. 28 - VERSAMENTI IN CONTO FUTURO AUMENTO DI CAPITALE

 

Il nuovo principio n. 28 “Patrimonio netto” dell’OIC (Organismo Italiano di Contabilità) ha affrontato il tema dei  “versamenti in conto futuro aumento” di capitale e della sorte dei predetti a seguito della rinuncia agli stessi formulata dal socio.

Sulla natura dei “versamenti in conto futuro aumento di capitale” si veda il notiziario Insignum 43/2013 – terza parte “Le riserve”, a cura di Elisabetta Smaniotto, secondo cui si tratta di “versamenti effettuati dai singoli soci a servizio di un futuro aumento di capitale che verrà deliberato dalla società. Si parla infatti di proposta di sottoscrizione formulata dal socio alla società, sottoposta alla condizione sospensiva dell’adozione della delibera di aumento di capitale da parte della società stessa.

Tali versamenti sono c.d. “targati” e, come tali, danno diritto alla restituzione dalla società a favore del socio qualora non venga adottata la delibera entro un dato termine convenzionalmente determinato”.

Ebbene, poiché si tratta di versamenti “targati” e, quindi, riconducibili alla persona del singolo socio, ci si chiede quale sia la sorte del predetti qualora il socio creditore rinunzi ad ottenerne la restituzione.

Il principio OIC n. 28 dopo aver qualificato la natura di “capitale sociale”, "riserve” ed “utili”, pone  l’attenzione sui c.d. “versamenti”, definendo la “Riserva per versamenti effettuati dai soci” come quelle entità patrimoniali che sorgono in occasione di apporti dei soci effettuati con una destinazione specifica, quali:

*** i “Versamenti in conto aumento di capitale” che rappresentano una riserva di capitale, con un preciso vincolo di destinazione, la quale accoglie gli importi di capitale sottoscritti dai soci, in ipotesi di aumento di capitale scindibile, quando la procedura di aumento del capitale sia ancora in corso alla data di chiusura del bilancio;

*** i “Versamenti in conto futuro aumento” di capitale che rappresentano una riserva di capitale avente uno specifico vincolo di destinazione, nella quale sono iscritti i versamenti non restituibili effettuati dai soci in via anticipata, in vista di un futuro aumento di capitale;

*** i “Versamenti in conto capitale” che rappresentano una riserva di capitale che accoglie il valore di nuovi apporti operati dai soci, pur in assenza dell’intendimento di procedere a futuri aumenti di capitale;

*** i “Versamenti a copertura perdite” effettuati dopo che si sia manifestata una perdita; in tal caso, la riserva che viene a costituirsi presenta una specifica destinazione.

Il nuovo OIC 28 (rispetto al previgente) prevede che i “versamenti in conto futuro aumento di capitale” possano essere iscritti nel patrimonio netto solo a condizione che non siano restituibili e ciò al fine di evitare che debbano essere restituiti ai soci qualora la società non adotti la delibera di aumento del capitale sociale.

Già prima del citato OIC si era espressa sull'argomento la Commissione dei notai del Triveneto con la massima H.L.2 - (VERSAMENTI SOCI IN CONTO FUTURI AUMENTI DI CAPITALE - 1° pubbl. 9/07), secondo la quale:

«I versamenti effettuati dai soci a favore della società vincolati alla sottoscrizione di aumenti di capitale da parte dei soli soci conferenti (c.d. targati), denominati nella prassi “versamenti in conto futuri aumenti di capitale”, non sono definitivamente acquisiti a patrimonio sociale fin al momento della loro esecuzione, in quanto la società ha l’obbligo di restituirli nel caso in cui l’aumento di capitale cui sono subordinati non sia deliberato entro il termine convenuto (o stabilito dal giudice ex art. 1331, comma 2, c.c.).

Detti versamenti, a causa del vincolo di destinazione cui sono soggetti, non possono essere utilizzati per ripianare le perdite o per aumentare gratuitamente il capitale sociale, né possono essere appostati a patrimonio netto (lett. a).

Gli stessi possono essere utilizzati esclusivamente per la liberazione della parte di aumento di capitale a pagamento, riservata ai soci che li hanno eseguiti, cui sono subordinati.

I “versamenti in conto futuri aumenti di capitale” non presuppongono necessariamente un accordo contrattuale, che può perfezionarsi anche verbalmente o per fatti concludenti, tra i soci versanti e la società (secondo lo schema dell’opzione), potendo gli stessi avvenire anche mediante atto unilaterale (proposta irrevocabile di sottoscrizione).

Nel caso di accordo contrattuale non è richiesta una delibera assembleare che proponga ai soci di effettuare tali versamenti, ovvero accetti quelli già prestati, essendo la materia di competenza dell’organo amministrativo.

In linea di principio i “versamenti in conto futuri aumenti di capitale” possono essere effettuati anche da non soci».

Il principio OIC n. 28 si è occupato anche della disciplina della rinuncia ad un credito da parte del socio, affermando che detta rinunzia si concretizza in un atto formale effettuato esplicitamente nella prospettiva del rafforzamento patrimoniale della società e, quindi,  è trattata contabilmente alla stregua di un apporto di patrimonio. Pertanto, la rinuncia dei soci al diritto alla restituzione trasforma il debito della società in una posta di patrimonio netto avente natura di riserva di capitale.

Ebbene, il citato principio ha valenza generale e, quindi, non riguarda solo i crediti da finanziamento vantati nei confronti della società da parte dei soci, bensì, anche la rinuncia ad un credito di natura commerciale, qualora tale rinuncia venga effettuata per rafforzare patrimonialmente la società; in tale ipotesi, la somma viene convertita da debito della società in riserva di patrimonio netto e ciò avviene senza che la predetta transiti dal conto economico.